6.29 Verbonden partijen

Als verbonden partijen zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, de geassocieerde deelnemingen, de samenwerkingsverbanden (joint ventures en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten), de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. De transacties met de verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.

Transacties met dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen, joint ventures en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten

Heijmans voert een aantal bedrijfsactiviteiten uit tezamen met verbonden partijen, onder andere door middel van samenwerkingsverbanden. Belangrijke transacties in dit kader zijn het inbrengen van grondposities in samenwerkingsverbanden en/of de financiering ervan. Daarnaast worden grote en complexe werken in samenwerking met andere bedrijven uitgevoerd.

Er zijn geen transacties met het management van de onderneming, anders dan de hieronder toegelichte beloningen. Voor de relaties met joint ventures en geassocieerde deelnemingen wordt verwezen naar toelichting 6.13.

Het aandeel van de Groep in de bedrijfsopbrengsten en de balans van gezamenlijke bedrijfsactiviteiten zijn onderstaand per segment aangegeven.

Beloning van de leden van de raad van commissarissen

Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten in enig jaar. Tevens ontvangen zij een vaste dan wel variabele kostenvergoeding. Aan hen zijn geen opties of certificaten van aandelen toegekend. De leden van de raad van commissarissen bezaten ultimo 2022 in totaal 14.079 certificaten van aandelen Heijmans (2021: 13.158). De heer Vollebregt bezit 14.079 aandelen (2021: 13.158). Geen der commissarissen staat in een andere zakelijke relatie tot Heijmans krachtens welke hij of zij persoonlijk voordeel zou kunnen behalen.

Over 2022 en 2021 zijn aan de leden van de raad van commissarissen in totaal de volgende vergoedingen toegekend:

• 1commissaris met ingang van 15 april 2015, voorzitter met ingang van 13 april 2016.
• 2commissaris met ingang van 9 april 2008 tot 13 april 2022
• 3commissaris met ingang van 6 december 2018.
• 4commissaris met ingang van 15 april 2020.
• 5commissaris met ingang van 15 april 2020 tot 12 november 2021.
• 6commissaris met ingang van 14 april 2021. Het opgenomen bedrag in 2021 is inclusief een vergoeding van € 11.953 voor de inwerkperiode van januari tot medio april 2021.
• 7commissaris met ingang van 12 juli 2022. 

Beloning van de leden van de raad van bestuur

Uitgekeerde vaste en variabele beloning aan de leden van de raad van bestuur

De in 2021 en 2022 uitgekeerde bruto vaste en variabele beloning en de uit te keren bedragen in 2023 aan de leden van de raad van bestuur, zijn als volgt:

De uit te keren variabele beloning in 2023 is inclusief de lange termijn variabele beloning 2020-2022 (zie hierna). De uitgekeerde variabele beloning in 2021 van de heer Van Boekel betreft de toegekende vergoeding bij indiensttreding, voor nadere toelichting wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag in het jaarverslag.

Lasten in de winst-en-verliesrekening met betrekking tot de beloningen van de leden van de raad van bestuur

De samenstelling van de lasten per lid van de raad van bestuur is als volgt:

• *voorzitter van de raad van bestuur met ingang van 1 december 2016 en lid van de raad van bestuur met ingang van 18 april 2012.
• **lid van de raad van bestuur met ingang van 1 september 2021.
• ***lid van de raad van bestuur van 30 oktober 2017 tot 15 april 2021.

Aan de leden van de raad van bestuur is over 2022 een korte termijn variabele beloning toegekend van 58% van het basissalaris vanwege de behaalde doelstellingen over 2022. Voor de periode 2020-2022 is een lange termijn variabele beloning toegekend van 63% van het basissalaris vanwege de behaalde doelstelling over deze periode. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag in het jaarverslag.

Voor variabele beloningen over de periodes 2021-2023 en 2022-2024 is voor de leden van de raad van bestuur € 443.056 gereserveerd (2021: voor de periodes 2020-2022 en 2021-2023 € 328.534). Voor de heer Hillen is € 277.778 gereserveerd (2021: € 258.333) en voor de heer Van Boekel is € 165.278 gereserveerd (2021: 70.201).

Bij indiensttreding is aan de heer Van Boekel een tekenvergoeding van € 150.000 toegekend die in september 2024 onvoorwaardelijk wordt. De last wordt tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord gedurende de periode dat deze vergoeding onvoorwaardelijk wordt.

Ten einde de bestuurders voor langere termijn te binden en de gerichtheid op lange termijn waardecreatie te bevorderen, is met ingang van het jaar 2010 een Bonus Investment Share Matching Plan van kracht, waarbij bestuurders op vrijwillige basis kunnen kiezen voor een deel van hun variabele korte termijn beloning aandelen Heijmans te kopen.

In april 2019 heeft de heer Hillen voor 30% en de heer Janssen voor 23% van de toegekende korte termijnbonus 2018 respectievelijk 7.500 en 5.000 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht certificaat van aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk certificaat van aandeel toegekend. Deze aandelen van de heer Hillen zijn na 3 jaar onvoorwaardelijk geworden. In april 2022 heeft de Groep 7.500 aandelen ingekocht en aan de heer Hillen verstrekt; voor deze aandelen geldt een verplichte blokkeringsperiode van 2 jaar. De voorwaardelijk toegekende certificaten aan de heer Janssen zijn vervallen vanwege zijn aftreden per 15 april 2021. De totale last met betrekking tot het toekennen van de aandelen is op het moment van toekennen bepaald en wordt gedurende de periode dat de toegekende aandelen onvoorwaardelijk worden, tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord. In de winst-en-verliesrekening 2022 is een bedrag van € 8.292 (2021: € 24.875) als last met betrekking tot de in april 2019 toegekende aandelen verantwoord.

In april 2020 heeft de heer Hillen voor 30% en de heer Janssen voor 24% van de toegekende korte termijnbonus 2019 respectievelijk 13.000 en 8.700 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht certificaat van aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk certificaat van aandeel toegekend. Deze certificaten van aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. De voorwaardelijk toegekende certificaten aan de heer Janssen zijn vervallen vanwege zijn aftreden per 15 april 2021. De totale last met betrekking tot het toekennen van de aandelen is op het moment van toekennen bepaald en wordt gedurende de periode dat de toegekende aandelen onvoorwaardelijk worden, tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verantwoord. In de winst-en-verliesrekening 2022 is een bedrag van € 24.570 (2021:€ 24.570) als last met betrekking tot de in april 2020 toegekende aandelen verantwoord.

In april 2021 heeft de heer Hillen voor 23% van de toegekende korte termijnbonus 2020 5.500 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht certificaat van aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk certificaat van aandeel toegekend. Deze certificaten van aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2022 is een bedrag van € 25.117 (2021: 16.744) als last met betrekking tot de in april 2021 toegekende aandelen verantwoord.

In april 2022 hebben de heren Hillen en Van Boekel respectievelijk voor 23% en 25% van de toegekende korte termijnbonus 2021 5.300 en 1.500 certificaten van aandelen Heijmans gekocht. Voor elk gekocht aandeel is in het kader van het Share Matching Plan een voorwaardelijk aandeel toegekend. Deze aandelen worden na 3 jaar onvoorwaardelijk. In de winst-en-verliesrekening 2022 is een bedrag van € 20.272 (2021: nihil) als last met betrekking tot de in april 2022 toegekende aandelen verantwoord.

De pensioenregeling van de heer Hillen betreft de regeling van het bedrijfstakpensioenfonds en een beschikbare premieregeling. Daarnaast ontvangt de heer Hillen een jaarlijkse, met eventuele CAO-loonstijging geïndexeerde, compensatie van € 38.532 (2021: € 37.410) voor het vervallen van de vroegpensioenregeling en heeft de heer Hillen in 2022 een compensatie van € 129.667 (2021: € 95.014) ontvangen voor het wegvallen van de pensioenopbouw over het salaris boven de € 114.866 en een compensatie van € 50.232 (2021: € 50.232) voor het wegvallen van de indexatie in de Delta Lloyd middelloonregeling. De heer Van Boekel ontvangt een vaste vergoeding voor pensioenlasten, deze bedroeg in 2022 € 65.000 (2021: € 21.667). De heer Janssen ontving een vaste vergoeding voor pensioenlasten, deze bedroeg in 2022 nihil (2021: € 25.667).

De pensioenlast is berekend conform waarderingsgrondslag 23.

De leden van de raad van bestuur bezaten ultimo 2022 in totaal 52.971 certificaten van aandelen Heijmans. Het bezit van deze aandelen is deels een uitvloeisel van het Share Matching Plan zoals hierboven beschreven en deels het gevolg van aankopen van aandelen door de leden van de raad van bestuur. Het bezit van certificaten van aandelen Heijmans van de afzonderlijke leden van de raad van bestuur is ultimo 2022 als volgt samengesteld:

Bezit aandelen per 31 december

Beloning van voormalige leden van de raad van bestuur

In de winst-en-verliesrekening is in 2022 nihil (2021: € 23.745) verantwoord uit hoofde van de vergoeding die de heer Janssen ontving voor zijn werkzaamheden als adviseur in de periode van 16 tot en met 30 april 2021.