Corporate governance

Corporate governance gaat over goed bestuur van een onderneming en het toezicht daarop. Ook is het een verantwoording over het gevoerde beleid aan alle stakeholders. Denk aan aandeelhouders, werknemers, afnemers, leveranciers, onderaannemers en de samenleving. Elementen die een rol spelen in de verantwoording van het beleid zijn de strategie en de realisatie van bedrijfsdoelstellingen, de bedrijfscultuur en de wijze waarop invulling wordt gegeven aan verantwoording en transparantie.

Open bedrijfscultuur

Voor onze strategie ‘Verbeteren, Verslimmen, Verduurzamen’ is een cultuur van discipline en eenheid een randvoorwaarde. Continu verbeteren blijft voor Heijmans van cruciaal belang om de basis op orde te houden. Wij zien het belang van een goede corporate governance en gedragscode om onze bedrijfsdoelstellingen en bijbehorende bedrijfscultuur te bereiken. Daarvoor blijven we sturen op het uitdragen van de kernwaarden die belangrijk zijn voor de realisatie van de strategie. Deze kernwaarden zijn eigenaarschap, resultaatgerichtheid en samenwerking.

Heijmans streeft ernaar de hoogste normen te hanteren. Dat betekent dat we wetgeving respecteren en naleven. Ook volgen en initiëren we richtlijnen die voor de onderneming specifiek en branchebreed gelden. Daarnaast betekent dit dat we streven naar optimale integriteit en transparantie over ons handelen en over de besluitvorming richting stakeholders. We streven naar een permanente dialoog met stakeholders en zorgen voor gelijktijdige en toegankelijke informatieverspreiding.

Meer informatie over hoe het bestuur en toezicht binnen Heijmans zijn georganiseerd, is te vinden in de Corporate Governance Verklaring (zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn). Deze verklaring is te vinden op de website van Heijmans in de rubriek ‘Corporate governance: Codes, statuten en reglementen’.

Organisatie van de corporate governance

Goed ondernemerschap, integriteit, betrouwbaarheid, klantgerichtheid, openheid en transparant handelen van het management – inclusief goed toezicht hierop – zijn de uitgangspunten van de corporate governancestructuur van Heijmans. We hechten namelijk veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van al onze stakeholders. Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat de vennootschap een langetermijnsamenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken stakeholders.

Aandelen

De aandelen in Heijmans zijn gecertificeerd via Stichting Administratiekantoor Heijmans. Certificering heeft tot doel om willekeurige besluitvorming op een aandeelhoudersvergadering als gevolg van verzuim tegen te gaan. De certificaten van aandelen zijn vrij inwisselbaar in gewone aandelen.

Medezeggenschap

De medezeggenschap binnen Heijmans vertegenwoordigt onze medewerkers. Heijmans heeft één ondernemingsraad (OR), op het niveau van Heijmans Nederland B.V. Ook zijn er commissies – met OR- en niet-OR-leden – die ieder een aandachtsgebied behandelen, zoals finance, strategie, sociaal beleid en communicatie. In 2022 heeft de ondernemingsraad vijf OR-vergaderingen en zes overlegvergaderingen gehouden. Overlegvergaderingen zijn vergaderingen waarbij de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig is. Bij twee overlegvergadering was een lid van de raad van commissarissen aanwezig. In totaal heeft de OR in 2022 drie instemmingsaanvragen en vijf adviesaanvragen behandeld. In 2023 bestaat de medezeggenschap binnen Heijmans vijftig jaar.

De Nederlandse Corporate Governance Code: naleving van en afwijkingen

De vigerende Nederlandse Corporate Governance Code is op 8 december 2016 gepubliceerd in de Staatscourant. Deze code is in Nederlandse wetgeving verankerd op grond van art. 2:391 lid 5 BW jo. art. 2 Besluit inhoud bestuursverslag.

De onderliggende principes van de Corporate Governance Code worden door Heijmans onderschreven en zijn ook geïmplementeerd in onze corporate governancestructuur. De reglementen van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en van de commissies van de raad van commissarissen sluiten daar op aan.

In het verslagjaar 2022 is tot 12 april 2022 afgeweken van een best practice van de Corporate Governance Code, namelijk best practice 2.2.2.

Afwijking van best practice 2.2.2

Deze bepaling ziet toe op het aantal benoemingstermijnen voor commissarissen. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan daarna opnieuw worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd.

In afwijking van deze bepaling heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders na voordracht daartoe van de raad van commissarissen de heer R. Icke, lid van de raad van commissarissen van Heijmans sinds april 2008, op 15 april 2020 voor een termijn van twee jaar herbenoemd. De raad van commissarissen heeft in 2020 tot de voordracht besloten vanwege de wens om continuïteit in de raad van commissarissen te waarborgen én tot een evenwichtiger rooster van aftreden te komen. Gezien het feit dat in april 2020 twee commissarissen aftredend waren en een derde commissaris relatief kortgeleden was benoemd, was de raad van commissarissen van mening dat een nieuwe termijn van twee jaar voor de heer Icke paste in het streven naar zowel continuïteit als het bereiken van een evenwichtiger rooster van aftreden. De heer Icke is na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 april 2022 afgetreden.

Corporate Governance Verklaring

De verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’, inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek ‘Corporate governance: Codes, statuten en reglementen’. Genoemde verklaring dient als hier ingelast en herhaald beschouwd te worden.

Bijzondere aspecten

Dividendbeleid

De houders van (certificaten van) gewone aandelen hebben recht op dividend. Heijmans N.V. voert een dividendbeleid, waarbij - bijzondere omstandigheden daargelaten - de pay-out ongeveer 40% is van de winst na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening. De overige 60% wordt toegevoegd aan de reserves conform artikel 31 lid 5 van de statuten van Heijmans N.V.

Stichting Preferente Aandelen Heijmans

Aan Stichting Preferente Aandelen Heijmans is een (call) optie verleend op grond waarvan de Stichting het recht heeft om preferente aandelen in het kapitaal van Heijmans N.V. te nemen.

De stichting behartigt de belangen van de onderneming en alle betrokkenen. Ook streeft de stichting ernaar de invloeden te beperken die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit en/of de strategie van de onderneming in de weg staan. Het doel van de uitgifte van preferente beschermingsaandelen is om gelegenheid en tijd te hebben om de belangenbehartiging zorgvuldig te kunnen uitvoeren als de onderneming in een ongewenste situatie komt.

Bevoegdheden aandeelhoudersvergadering en de rechten van de aandeelhouders

Volgens principe 4.1 van de code is het voor een goede corporate governance nodig dat alle aandeelhouders meedoen aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Ook de raad van commissarissen en raad van bestuur vinden dit belangrijk. Een oproep, de agenda en te behandelen documentatie voor aandeelhoudersvergaderingen worden uiterlijk 42 dagen voorafgaand aan de vergadering gepubliceerd en op de website van de vennootschap geplaatst. Indien mogelijk kunnen aandeelhouders op afstand stemmen en op afstand met alle (andere) aandeelhouders communiceren. Houders van (certificaten van) aandelen die de aandeelhoudersvergadering niet kunnen bijwonen, kunnen ook een volmacht en steminstructie verlenen aan een door de vennootschap aangewezen derde partij die overeenkomstig de steminstructie zal stemmen.

Aan de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering zijn volgens de statuten van Heijmans de besluiten van de raad van bestuur onderworpen omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Daarnaast heeft de aandeelhoudersvergadering een aantal andere belangrijke bevoegdheden, zoals: jaarrekeningen vaststellen, de resultaatbestemming bepalen, decharge verlenen aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, het bezoldigingsbeleid vaststellen voor de raad van bestuur en de bezoldiging van de commissarissen, besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap, de externe accountant van de vennootschap benoemen en de raad van bestuur aanwijzen als bevoegd orgaan voor het verkrijgen (inkoop) en uitgeven van aandelen.

Beperking overdracht aandelen

Afgezien van de statutaire blokkering van overdracht en levering van preferente financieringsaandelen B, bestaat er geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. In artikel 11 van de statuten van de vennootschap staat dat de raad van bestuur de overdracht van preferente financieringsaandelen B moet goedkeuren.

Substantiële deelnemingen in Heijmans

De aandeel- en certificaathouders, die – voor zover bekend – meer dan 3% belang hadden in Heijmans per 31 december 2022 volgens het ’register substantiële deelnemingen’ van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), staan vermeld in het hoofdstuk ‘Het aandeel Heijmans’.

Beschermingsmaatregelen (bijzondere zeggenschapsrechten; beperking stemrechten)

• Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld.

• De vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.

• Er zijn geen beperkingen op stemrechten die verbonden zijn aan (certificaten van) gewone aandelen.

• De statuten van de vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen om aangemerkt te worden als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering.

• Conform artikel 6 van de statuten van de vennootschap kan de raad van bestuur als bevoegd orgaan aangewezen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om aandelen uit te geven. De raad van commissarissen moet hier goedkeuring voor geven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de omvang en duur van deze bevoegdheid vast.

Overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van (certificaten van) aandelen of het stemrecht kunnen beperken

De vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder is betrokken die kunnen leiden tot:

• een beperking van overdracht van aandelen;

• een beperking van uitgifte van (certificaten van) gewone aandelen, waaraan de vennootschap meewerkt;

• een beperking van het stemrecht.

Statutenwijziging

Een besluit tot wijziging van de statuten kan, tenzij het voorstel daartoe uitgaat van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad de commissarissen, alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien een voorstel tot het nemen van een besluit is uitgegaan van de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, kan dit besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

Bevoegdheid raad van bestuur met betrekking tot uitgifte van aandelen en verkrijging (inkoop)

De raad van bestuur is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2022 conform de statuten aangewezen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voor de duur van achttien maanden te rekenen vanaf 12 april 2022, te besluiten:

- 1) tot uitgifte van en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen; en 2) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 12 april 2022. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal beperkt zijn tot 10% van het per 12 april 2022 geplaatste aandelenkapitaal; en

- 1) tot uitgifte van gewone aandelen alleen in verband met een claimemissie, met dien verstande dat deze bevoegdheid van de raad van bestuur beperkt is tot een nominaal bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 20% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte; en 2) in verband daarmee tot beperking of uitsluiting van het wettelijke voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, voor zover de raad van bestuur een dergelijke beperking of uitsluiting of andere regeling noodzakelijk of doelmatig acht in verband met een claimemissie, doch waarbij bestaande aandeelhouders die daarvoor in aanmerking komen contractuele voorkeursrechten op nieuwe aandelen verkrijgen in verhouding tot de door hen gehouden aandelen, zulks in overeenstemming met de bestaande claimemissiepraktijk, voor een duur van achttien maanden te rekenen vanaf 12 april 2022.

Verder is de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2022 voor de duur van achttien maanden, te rekenen vanaf 12 april 2022, gemachtigd als bevoegd orgaan, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten gewone en preferente financieringsaandelen B in haar eigen kapitaal door de vennootschap te doen verkrijgen door aankoop ter beurze of anderszins. Hierbij geldt dat de machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal en dat de aandelen door de vennootschap kunnen worden verkregen tegen een prijs tussen nominaal en 110% van het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop voor de gewone aandelen en tussen nominaal en 110% van de uitgifteprijs voor de preferente financieringsaandelen B.

De raad van bestuur is door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 12 juli 2022 gemachtigd als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de raad van commissarissen te besluiten alle 4.510.000 geplaatste financieringspreferente aandelen B in haar eigen kapitaal door de vennootschap te doen verkrijgen door inkoop. De financieringspreferente aandelen B door de vennootschap kunnen worden verkregen tegen een prijs tussen nominaal en 110% van de uitgifteprijs voor de financieringspreferente aandelen B. De voorgestelde machtiging laat de op 12 april 2022 verleende machtiging met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de vennootschap onverlet.

De Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders heeft op 12 juli 2022 het voorstel van de raad van bestuur goedgekeurd, met goedkeuring van de raad van commissarissen, dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit tot vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen financieringspreferente aandelen B, met inachtneming van het bepaalde in de statuten van Heijmans N.V en de vereisten van artikel 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek. Dit besluit is geëffectueerd per 22 september 2022 nadat de raad van bestuur gebruik heeft gemaakt van de op 12 juli 2022 verleende inkoopmachtiging.

Gevolgen openbaar bod voor belangrijke overeenkomsten

In de overeenkomst met het bankenconsortium is ten aanzien van de faciliteit van € 117,5 miljoen (per einde 2022) een change of control-clausule opgenomen. Hierin is bepaald dat het consortium op de hoogte moet worden gesteld van een change of control, waarna het consortium de mogelijkheid heeft om vervroegde aflossing te eisen. Change of control-clausules kunnen ook voorkomen in samenwerkingsovereenkomsten waarbij dochtervennootschappen partij zijn.

Uitkering aan leden van de raad van bestuur bij beëindiging dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod

De overeenkomsten met de leden van de raad van bestuur voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband c.q. de opdracht naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.