Verslag van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2023 en heeft het verslag besproken in samenhang met de uitkomsten van de controle door EY (Ernst & Young Accountants LLP). De jaarrekening is door EY gecontroleerd en op 8 maart 2024 van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Deze is toegevoegd aan de jaarrekening als bijlage 20.3 van het jaarverslag Heijmans 2023. Wij adviseren de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening 2023 vast te stellen en decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur. Wij stemmen in met het voorstel van de raad van bestuur om een dividend uit te keren van € 0,89 per (certificaat van) gewoon aandeel.

Positie en taken raad van commissarissen

Rol en bevoegdheden raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. Hierbij richt de raad van commissarissen zich niet alleen op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving, maar ook op het beleid ten aanzien van duurzaamheid en veiligheid. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokken partijen af. De raad van commissarissen weegt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. In de Statuten Koninklijke Heijmans N.V. en het Reglement raad van commissarissen Koninklijke Heijmans N.V. zijn regels opgenomen ten aanzien van de wijze van vergaderen en besluitvorming. Beide documenten zijn te vinden op de website van Koninklijke Heijmans N.V. in de rubriek ‘corporate governance: codes, statuten en reglementen’.

Deelgebieden toezicht

Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur heeft onder meer betrekking op:

• de wijze waarop het bestuur de strategie, gericht op duurzame lange termijn waardecreatie, uitvoert;

• de realisatie van zowel financiële als duurzaamheidsdoelstellingen;

• de risico’s verbonden aan ondernemingsactiviteiten;

• de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen;

• het proces van financiële verslaglegging;

• naleving van wet- en regelgeving;

• de verhouding met aandeelhouders – zie daarvoor onder meer paragraaf 15.3 van het bestuursverslag;

• de activiteiten van de raad van bestuur ter zake de cultuur binnen de onderneming;

• de werking van de meldingsprocedure ter zake misstanden en onregelmatigheden en

• de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Accenten en activiteiten in 2023

100 jaar Heijmans

Op 3 april 2023 werd Heijmans 100 jaar. Een mijlpaal die tot aan de zomer met alle medewerkers werd gevierd, met onder andere speciaal voor Heijmans medewerkers gemaakte radio-uitzendingen, een prachtig jubileumboek en als hoogtepunt een groot feest op 3 juni in de Brabanthallen. Voor Heijmans zijn de medewerkers het belangrijkste kapitaal. Met elkaar hebben zij Heijmans gemaakt tot het bedrijf dat het vandaag is: een sociaal en sterk bedrijf dat met volle kracht werkt aan het realiseren van haar doelstellingen.

Dat Heijmans een bijzondere rol speelt is niet onopgemerkt gebleven. Tijdens het jubileumfeest is bekend gemaakt dat Koning Willem-Alexander Heijmans het recht heeft verleend om voortaan het Predicaat Koninklijk te gebruiken, en is het Predicaat overhandigd aan Ton Hillen. Alleen organisaties die in hun vakgebied een zeer belangrijke plaats innemen en van landelijke betekenis zijn, komen in aanmerking voor deze eretitel. De Koninklijke erkenning is een bevestiging van het vakmanschap en ondernemerschap van alle medewerkers en is een kroon op het werk van Heijmans en van alle generaties die daaraan hebben bijgedragen. Dat kenmerkt het verleden van Heijmans en is de basis voor de toekomst. De raad van commissarissen vindt de trots, betrokkenheid én het gele hart van alle medewerkers de drijvende kracht van Heijmans en dat geeft veel vertrouwen.

Macro-economische context

De macro-economische effecten die in 2022 ontstonden als gevolg van de oorlog in Oekraïne waren deels nog voelbaar in 2023. De in 2022 sterk gestegen inflatie nam weliswaar licht af in 2023 door gedaalde energieprijzen, maar het consumentenvertrouwen bleef op een lager peil. Ondanks de gestegen hypotheekrente en het eenzijdige aanbod zijn er in 2023 ongeveer evenveel huizen verkocht als in het jaar ervoor. Bepaalde materialen en grondstoffen daalden in prijs en de beschikbaarheid van arbeidskrachten nam toe. Door alle ontwikkelingen tijdig te analyseren kon hierop geanticipeerd worden en konden tijdig maatregelen worden genomen om negatieve gevolgen te voorkomen of te mitigeren. Eind 2023 ontstond grote onrust in het Midden-Oosten wat ook heeft geleid tot instabiliteit. Overall stond 2023 in het teken van zeer uitdagende marktomstandigheden waarin ook sprake was van faillissementen in de sector.

Herijking van de strategie

De strategie van Heijmans is gericht op duurzame lange termijn waardecreatie. De raad van bestuur is medio 2022 gestart met de herijking van de huidige strategie die is geformuleerd tot en met 2023. De raad van commissarissen is intensief bij dit proces betrokken. Onderwerpen die raken aan strategie en duurzame lange termijn waardecreatie komen in vrijwel elke vergadering van de raad van commissarissen aan de orde en dat leidt tot constructieve dialogen. De raad van bestuur heeft in de trading update van het derde kwartaal van 2023 een kwalitatieve toelichting gegeven op de herijkte strategie onder de noemer Samen naar 2030. Verdere kwantificering volgt in de eerste helft van 2024 nadat de overname van Van Wanrooij integraal is verwerkt. De raad van commissarissen houdt toezicht op de implementatie van de strategie. Verder heeft de raad van commissarissen kennisgenomen van de voortgang op het gebied van onder meer veiligheid, compliance & risk, vernieuwing, productontwikkeling en innovatie, onder andere door presentaties door kennisdragers tijdens vergaderingen met beide raden. 

Stikstofproblematiek

De raad van bestuur heeft de raad van commissarissen voortdurend op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen op het gebied van stikstof(regelgeving) en heeft scenario’s uitgewerkt om de mogelijke gevolgen voor Heijmans van gewijzigde regelgeving en gerechtelijke uitspraken in beeld te brengen. Ondanks dat een structurele oplossing van overheidswege uitblijft, kan vastgesteld worden dat Heijmans in 2023 niet noemenswaardig is geraakt door deze problematiek, ondanks de vertraging bij de aanleg van grootschalige infrastructurele projecten.

Veiligheid

Het thema veiligheid is een vast agendapunt tijdens vergaderingen van beide raden. In de vergaderingen van de raad van commissarissen wordt over alle aspecten van veiligheid gesproken. Zo gaat het over het aantal en soort ongevallen, het IF-cijfer en meetmethodiek, maar bijvoorbeeld ook over omgevingsveiligheid bij projecten en constructieve veiligheid. Verder is uitgebreid gesproken over veiligheidsbeleving en -cultuur omdat die van doorslaggevend belang zijn bij het verbeteren van de veiligheidsprestaties. Zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur vinden het noodzakelijk om veiligheid, voor eigen en ingeleende collega’s en voor de omgeving in de bouwketen waarin Heijmans werkt, naar een nog hoger plan te brengen. Ondanks alle inspanningen zijn de resultaten nog niet voldoende. Daarom worden intensieve discussies over andere invalshoeken en maatregelen om het veiligheidsprogramma verder te verbeteren onverminderd voortgezet.

Overname Van Wanrooij

In juni 2023 werd de overname van Van Wanrooij Bouwontwikkeling aangekondigd. Op 5 september 2023 werd de overname voltooid na verkregen goedkeuring van de ACM. Door deze overname heeft Heijmans haar positie in bouw- en vastgoedontwikkeling verder versterkt. Vanaf het eerste contact tussen Heijmans en de eigenaren van Van Wanrooij heeft de raad van bestuur de raad van commissarissen betrokken. Wat volgde was een intensief traject waarin veel en diepgaand tussen de beide raden is gediscussieerd over de strategische rationale, de voorwaarden van de transactie en de financiering daarvan. De raad van commissarissen is verheugd dat Heijmans na een gedegen traject in de gelegenheid is gekomen Van Wanrooij over te nemen. Hiermee wordt invulling gegeven aan een van de strategische doelstellingen, namelijk om de positie in vastgoedontwikkeling en woningbouw verder te verstevigen. De raad van commissarissen ondersteunt de raad van bestuur in zijn besluit om Van Wanrooij gedurende twee jaar zelfstandig te laten opereren om zo in de gelegenheid te zijn van elkaar te leren en een gedegen integratieplan op te stellen en te effectueren.

Financiering

In verband met de overname van Van Wanrooij is het financieringsarrangement dat Heijmans met het bankenconsortium ABN AMRO, Rabobank en ING Bank is overeengekomen, in 2023 aangepast. Een deel van de koopprijs is voldaan in contanten, deels uit de positieve cashstand en deels door uitbreiding van de bankfinanciering met € 140 miljoen. De uitbreiding bestaat voor € 60 miljoen uit een uitbreiding van de bestaande Revolving Credit Facility tot € 177,5 miljoen, die tevens is verlengd tot vijf jaar te rekenen vanaf 5 september 2023, en een Term Loan van € 80 miljoen die in vier jaar zal worden afgelost. De raad van commissarissen is van mening dat Heijmans door de gemaakte afspraken over een gezond financieringsarrangement beschikt.

Uitspraak arbitrage Wintrack II

In 2023 is het Wintrack II-dossier positief afgerond. Hierin was Heijmans sinds september 2018 verwikkeld, toen de overeenkomst tussen Heijmans Europoles B.V. (HEP) en TenneT ten behoeve van de aanleg van nieuwe hoogspanningsmasten (projectnaam Wintrack) door TenneT werd ontbonden. Daarop volgde een arbitrageprocedure waarin in mei 2021 werd geoordeeld dat TenneT de overeenkomst rechtmatig had ontbonden. Heijmans trof daarop voorzichtigheidshalve een voorziening. In april 2022 werd de procedure in eerste aanleg met een eindvonnis afgerond. Op basis van dat vonnis, waarin onder meer werd geoordeeld dat TenneT nog niet betaalde termijnen aan HEP diende te betalen, liet Heijmans een deel van de voorziening vrijvallen. Daarop volgde – kort samengevat – een procedure in hoger beroep over de vraag of TenneT rechtmatig had mogen ontbinden. In oktober 2023 werd een eindvonnis gewezen dat positief was voor Heijmans, kort gezegd hield dit in dat TenneT de overeenkomst niet had mogen ontbinden.

Opstart fabriek houtskeletbouwwoningen Heerenveen

In november 2022 bezocht de raad van commissarissen de fabriek voor houtskeletbouwwoningen die Heijmans eind 2021 kocht. Deze aankoop onderstreept de ambitie van Heijmans om CO₂-neutraal te bouwen en betekent een volgende stap op weg naar industrieel en modulair bouwen. In 2022 is er hard gewerkt om de fabriek uit te breiden zodat Heijmans als makers van de gezonde leefomgeving de techniek van houtskeletbouw op grote schaal kan gaan toepassen. De nieuwe fabriek is op 5 oktober 2023 officieel geopend. Inmiddels zijn de eerste woningen, die volgens het Heijmans Horizon-concept worden gebouwd, van de band gerold en geplaatst. Eind oktober 2023 heeft de raad van commissarissen de nu fors uitgebreide fabriek opnieuw bezocht en was daarvan onder de indruk, niet alleen van het productieproces maar bovenal van de ambitie van de medewerkers. Door deze fabriek zet Heijmans mooie stappen op het gebied van industrieel bouwen.

Resultaatontwikkeling

In 2023 heeft de raad van bestuur verder gebouwd aan de verbetering van werkkapitaal en vermogensverhoudingen en aan het robuust uitbouwen van het risicobeheerssysteem. De raad van commissarissen heeft de inspanningen van de raad van bestuur gevolgd, en heeft het bestuur daarbij ondersteund. Het ‘marge boven volume beleid’ en het voortdurend verdere professionalisering van de organisatie en verbetering van de interne processen zijn uitgebreid ter discussie gesteld in de vergaderingen. Met de raad van commissarissen is veelvuldig ruggespraak gehouden over het borgen van een gezonde rendement/risico-verhouding met behoud van gezond ondernemerschap bij de aansturing van (nieuwe) projecten. Beide raden zijn tevreden met de verschuiving in de portfolio. Heijmans staat er goed voor, het is een robuust presterend en goed voorspelbaar bedrijf. De verminderde omzet van Vastgoed als gevolg van een tegenvallende woningmarkt wordt opgevangen door de toenemende omzet van Infra en Bouw & Techniek. Mede dankzij de onverminderde inzet van haar medewerkers is het jaar 2023 succesvol afgesloten.

Dividend

Gezien de financiële resultaten over 2023 heeft de raad van bestuur voorgesteld een dividend op gewone aandelen uit te keren van € 0,89 per (certificaat van) aandeel. De raad van commissarissen heeft met dit voorstel ingestemd.

Corporate governance

De raad van commissarissen is op de hoogte van de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance. Onder andere van de werking van de per 2023 van kracht geworden geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code, de invoering van de wet Diversiteit in de top en relevante nieuwe en aanstaande (Europese) regelgeving op het gebied van ESG. In het kader van dat laatste hebben zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur zorgen over de druk die rapportageverplichtingen leggen op de onderneming. In vergaderingen van de raad van commissarissen is gesproken over hoe op een beheerste manier invulling kan worden gegeven aan compliance op het gebied van ESG, daarbij rekening houdend met het belang van alle stakeholders.

Voor meer informatie over governance wordt verwezen naar paragraaf 15.1 Corporate Governance van het bestuursverslag.

Vergaderfrequentie en aanwezigheid

In 2023 hebben zeven reguliere en acht tussentijdse, specifieke vergaderingen van de raad van commissarissen met de raad van bestuur plaatsgevonden. De reguliere vergaderingen werden voorafgegaan door intern beraad van de raad van commissarissen en waren fysieke vergaderingen. De overige vergaderingen vond geheel digitaal plaats. Mevrouw Knape-Vosmer heeft zich voor één vergadering moeten verontschuldigen. Zij heeft vooraf met de voorzitter gesproken over de agendapunten en haar visie ten aanzien daarvan. Bij zowel de vergaderingen van de remuneratie- en benoemingscommissie als van de audit- en riskcommissie waren alle leden aanwezig.  

De vergadering in juni werd gecombineerd met een werkbezoek aan project Vijfsluizen in Vlaardingen. Voorafgaand aan de vergadering eind oktober 2023 brachten beide raden een bezoek aan de houtskeletbouwwoningfabriek in Heereveen.

De externe accountant van de Vennootschap was aanwezig tijdens de vergadering waarin de jaarrekening 2023 is besproken. De raad van commissarissen heeft ook overleg gehad met de externe accountant buiten afwezigheid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen is zoals gebruikelijk twee keer per jaar vertegenwoordigd in de overlegvergadering van de ondernemingsraad. Afhankelijk van specifieke taakgebieden van commissarissen vindt er regelmatig overleg plaats met leden van de raad van bestuur. Dat geldt in het bijzonder voor de voorzitter van de raad van commissarissen en de voorzitters van de commissies, te weten de remuneratie- en benoemingscommissie, de audit- en riskcommissie.

Besluitvorming  

In 2023 hadden belangrijke besluiten van de raad van commissarissen onder meer betrekking op:

• Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur tot vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;

• Goedkeuring van het businessplan en budget 2023 Koninklijke Heijmans N.V. waarin de kaders van de strategische uitgangspunten van het beleid zijn verwoord;

• Vaststelling van de uitwerking van de criteria voor de korte en lange termijn variabele beloning van de raad van bestuur;

• De voordracht voor herbenoeming van mevrouw M.M. Jonk en de heer Sj.S. Vollebregt als commissaris tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 april 2023;

• Goedkeuring van het voorstel van de raad van bestuur ten aanzien van de resultaatbestemming Koninklijke Heijmans N.V. met betrekking tot het boekjaar 2022 inhoudende een uitkering van dividend op gewone aandelen;

• Goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot overname van Van Wanrooij Bouwontwikkeling en de daarmee gepaarde investering;

• Goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot uitgifte van 2,3 miljoen gewone aandelen (op basis van de door de AVA goedgekeurde uitgiftebevoegdheid) op 5 september 2023 en plaatsing van de gecertificeerde aandelen bij de verkoper van Van Wanrooij;

• Goedkeuring van het besluit van de raad van bestuur tot aanpassing van het financieringsarrangement van de vennootschap in verband met de overname van Van Wanrooij;

• Goedkeuring van het voorstel van de raad van bestuur tot het voorleggen van een statutenwijziging aan een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders.

Bestuur

De raad van bestuur bestaat uit twee leden. Hun aandachtsgebieden zijn als volgt:

• De heer A.G.J. (Ton) Hillen, voorzitter raad van bestuur / CEO: Algemene zaken, Strategie, Vastgoed, Bouw & Techniek, Infra, HR & Management Development en Innovatie.

• De heer G.M.P.A. (Gavin) van Boekel, lid raad van bestuur / CFO: Finance & Tax, Risk Office, Duurzaamheid, Investor relations, ICT, Heijmans Energie, Juridische Zaken, PR & Communicatie, Inkoop, Pensioenen en Facilitair Bedrijf.

Zelfevaluatie raad van commissarissen

Eén van de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code luidt dat de raad van commissarissen collectief verantwoordelijk is voor zijn eigen functioneren en noemt de zelfevaluatie als ‘best practice’. De zelfevaluatie over 2023 is uitgevoerd met behulp van een externe partij. Aan alle commissarissen is een uitgebreide vragenlijst voorgelegd. Vervolgens zijn met alle leden van de raad van commissarissen, van de raad van bestuur en met de secretaris individuele gesprekken gevoerd. De daaruit volgende bevindingen zijn uitgebreid besproken in de raad van commissarissen onderling en tussen de raad van commissarissen en raad van bestuur. Uit de evaluatie over 2023 is gebleken dat de raad van commissarissen, mede afgezet tegen de benchmark, naar behoren functioneert. De toenemende omvang en complexiteit van de onderneming, de interne én externe dynamieken vereisen alertheid van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen moet mee evolueren met alle genoemde ontwikkelingen om deze het hoofd te kunnen bieden. In 2024 zal met de raad van bestuur worden gekeken hoe de raad van commissarissen daar het beste invulling aan kan geven.

Diversiteit

De samenstelling van Heijmans’ raad van commissarissen wordt gekenmerkt door diversiteit naar geslacht, achtergrond en ervaring. Per 1 januari 2022 is de wet Diversiteit in de top van kracht geworden. Die ziet onder andere toe op een ingroeiquotum voor raden van commissarissen. Dit betekent dat een raad van commissarissen van een beursgenoteerde naamloze vennootschap voor een evenwichtige samenstelling voor ten minste een derde uit vrouwen, en ten minste een derde uit mannen moet bestaan. Bij een benoeming van een nieuwe commissaris, moet rekening gehouden worden met de evenwichtigheid van de m/v-verhouding in de raad. Als de raad niet evenwichtig is samengesteld dan zal een nieuwe benoeming moeten bijdragen aan dat evenwicht. De algemene vergadering, de ondernemingsraad en de raad van commissarissen zijn dan verplicht om rekening te houden met het diversiteitsquotum bij het doen van aanbevelingen en voordrachten.

De raad van commissarissen bestaat uit vijf leden: twee vrouwen en drie mannen. Op basis van deze huidige samenstelling voldoet de raad van commissarissen aan de nieuwe wettelijke regeling. Het diversiteitsbeleid en het plan van aanpak op basis van de Wet diversiteit in de top dat geldt ten aanzien van de raad van bestuur en raad van commissarissen is opgenomen in het bestuursverslag. Voor verdere achtergrondinformatie over alle leden van de raad van commissarissen, wordt verwezen naar paragraaf 15.6, Bestuur en Toezicht, van het bestuursverslag.

Commissies

Door de raad van commissarissen zijn twee commissies benoemd, te weten de audit- en riskcommissie en de remuneratie- en benoemingscommissie. Voor elke commissie is een reglement opgesteld waarin is vastgelegd wat de rol van de betreffende commissie is, wat haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Deze reglementen zijn te vinden op de website van Heijmans, via ‘Heijmans’ onder de rubriek Corporate Governance en vervolgens bij ‘Codes, statuten, reglementen’.

Audit- en riskcommissie  

De audit- en riskcommissie bestaat uit drie leden van de raad van commissarissen en houdt zich bezig met onderwerpen op een aantal financiële terreinen en met riskmanagement. Wat in de audit- en riskcommissie wordt besproken, geldt als voorbereiding voor de bespreking van die onderwerpen in de voltallige raad van commissarissen. Deze onderwerpen zijn onder andere het halfjaarverslag, de jaarrekening, het budget, de rapportages van de externe accountant, de interne risk- en auditrapportages, het controleplan van de externe accountant, overige financiële rapportages, de werking van interne risico- en beheersingssystemen, de relatie met en de evaluatie van de externe accountant, de pensioenregelingen, de ontwikkeling van de financieringsbehoefte en de schuldpositie alsook de relatie met financiers van de onderneming.

Daarnaast heeft de audit- en riskcommissie gesproken over de IT-projectenportfolio, evaluaties van overnames, de fiscale positie van de onderneming en de issuelijst. Ook is gesproken over integriteit en compliance, Risk & Audit management, de rapportages van de Risk & Audit manager, cybersecurity en privacy. Een vast punt op de agenda betreft het bespreken van ontwikkelingen op het gebied van ESG-regelgeving en hoe Heijmans hieraan op een proactieve manier invulling aan kan geven. Daarbij is ook zorg uitgesproken over de grote rapportagedruk en de capaciteit die in dat verband nodig is.

De huidige accountant EY is benoemd voor de boekjaren 2022 en 2023 waarna de wettelijk verplichte rotatiemoet plaatsvinden. Tijdens de AVA van 3 april 2023 is KPMG benoemd tot externe accountant voor de boekjaren 2024 en 2025. De voorbereidende werkzaamheden rondom de overdacht van EY naar KPMG zijn in 2023 in goede harmonie opgestart.

De audit- en riskcommissie bestaat uit mevrouw M.M. Jonk, de heer A.E. Traas (voorzitter) en de heer A.S. Castelein. Expertise op het gebied van financiële verslaggeving en controle van de jaarrekening in de commissie is geborgd omdat de heer Traas opgeleid is als Register Accountant. In 2023 is de commissie vier keer met de raad van bestuur bijeengekomen. Ook de externe accountant is bij een aantal bijeenkomsten aanwezig geweest. Daarnaast is ook overleg gevoerd met de accountant buiten de afwezigheid van de raad van bestuur.

Waar dat relevant was, woonden managers met verantwoordelijkheid voor financiën, auditing, risico’s en compliance de vergaderingen van de audit- en riskcommissie bij, samen met de voorzitter van de raad van bestuur en de CFO. Relevante onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de gehele raad van commissarissen vereist was, werden aan de voltallige raad van commissarissen voorgelegd samen met een aanbeveling van de audit- en riskcommissie.

Remuneratie- en benoemingscommissie

De remuneratie- en benoemingscommissie bestaat uit mevrouw M.M. Jonk, voorzitter, en mevrouw J.W.M. Knape-Vosmer. De commissie richt zich ter voorbereiding van de raad van commissarissen onder andere op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en stelt onder andere de selectiecriteria en benoemingsprocedure op voor commissarissen en de leden van de raad van bestuur. Ook beoordeelt de commissie minstens één keer per jaar het functioneren van de leden van de raad van bestuur en stelt zij een successionplanning met betrekking tot de raad van bestuur op. Deze commissie voert in dat verband minimaal eenmaal per jaar individuele functioneringsgesprekken met de leden van de raad van bestuur.

Remuneratie

Het afgelopen jaar heeft de commissie zes keer vergaderd. Daarnaast is regelmatig onderling overleg geweest.

Het bezoldigingsbeleid voor beide raden dat op 15 april 2020 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld, is van toepassing in 2023. In 2022 heeft de commissie geadviseerd om in 2023 te starten met de review van het beleid van zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur met als doel beide beleidsdocumenten te agenderen voor de AVA in april 2024. Het bezoldigingsbeleid wordt conform art. 2:135a BW uiterlijk tijdens de AVA in 2024 ter goedkeuring voorgelegd. Deze timing sloot aan bij herijking van de strategie van de onderneming zodat zorgvuldig kon worden bekeken of er aanpassingen in het beleid nodig zijn in het licht van die strategie. De commissie heeft voor de review de ondersteuning van een externe partij ingezet. Er is over het bezoldigingsbeleid intensief contact geweest tussen de commissie en de raad van commissarissen en tussen de commissie, raad van commissarissen en de raad van bestuur. De raad van commissarissen heeft begin 2024 een besluit genomen over het voor de AVA te agenderen bezoldigingsbeleid voor beide raden. In dit verband wordt ook verwezen naar het Bezoldigingsverslag 2023.

De commissie heeft in haar vergaderingen aandacht besteed aan de beloning van de leden van de raad van bestuur in het lopende boekjaar. De beloning over 2023 is in lijn met het in 2020 vastgestelde bezoldigingsbeleid, waarbij wordt verwezen naar het bezoldigingsverslag 2023 in bijlage 20.5 Bezoldigingsverslag van het jaarverslag Heijmans 2023.

Daarnaast heeft de commissie gesproken over en advies uitgebracht aan de raad van commissarissen over onder andere de doelstellingen in het kader van de variabele beloning, de variabele beloning zelf en het Bonus Investment Share Matching Plan. 

Ten slotte heeft de commissie het Bezoldigingsverslag 2023 opgesteld en besproken met zowel raad van bestuur als raad van commissarissen. Daarbij is de uitslag van de adviserende stemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het Bezoldigingsverslag 2022 in aanmerking genomen.

Benoemingen

Raad van commissarissen

Na afloop van de AVA op 3 april 2023 waren mevrouw M.M. Jonk en de heer Sj.S. Vollebregt aftredend conform het rooster van aftreden na respectievelijk een termijn van ruim vier jaar en na twee termijnen van vier jaar. Beiden zijn voorgedragen voor herbenoeming voor respectievelijk vier en twee jaar. De ondernemingsraad heeft beide voordrachten ondersteund.

De raad van commissarissen heeft de heer Vollebregt voorgedragen uit het oogpunt van continuïteit. Een aantal commissarissen was ten tijde van de AVA relatief kort geleden benoemd en door de herbenoeming heeft de raad de gelegenheid om tijdig en zorgvuldig op zoek te gaan naar een kandidaat voor invulling van de vacature die ontstaat na aftreden van de heer Vollebregt in 2025.

Ook na deze herbenoemingen voldoet de samenstelling van de raad aan het wettelijke quotum voor een evenwichtige samenstelling (zie onder Diversiteit).

Samenstelling raad van commissarissen

De raad van commissarissen bestaat thans uit vijf leden. Conform het rooster van aftreden waren er zoals hiervoor beschreven in 2023 twee commissarissen aftredend.

De huidige samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, hoofd- en nevenfuncties is opgenomen in paragraaf 15.6 Bestuur en Toezicht, van het bestuursverslag. Alle leden van de raad van commissarissen zijn aan te merken als onafhankelijk in de zin van best practice 2.1.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Ten slotte  

2023 is in meerdere opzichten een goed jaar geweest. Van de bold statements die in 2018 voor 2023 werden geformuleerd is 69% gerealiseerd. Aan het realiseren van strategische doelen is onder andere invulling gegeven door de overname van Van Wanrooij waardoor de positie van Heijmans in bouw- en vastgoedontwikkeling verder is versterkt. Zoals in de afgelopen jaren blijft de focus, van zowel raad van commissarissen als raad van bestuur, gericht op een strikt selectiebeleid, optimale kostenstructuur, fysieke en sociale veiligheid, en duurzaamheid. Er is gewerkt aan resultaatverbetering in brede zin. De veranderende woningmarkt heeft voor extra uitdaging gezorgd. Heijmans is echter weerbaar en flexibel en zet haar innovatievermogen in om oplossingen te vinden. De basis voor structureel succes is gelegen in een gedegen organisatorische opzet, team excellence en de ontwikkeling van het human capital, waarbij de juiste balans wordt behouden tussen ondernemerschap, rendement en risico.

De raad van commissarissen heeft niet alleen veel respect voor het bestuur en de goede financiële resultaten over 2023, maar vooral ook voor alle medewerkers die dat mogelijk hebben gemaakt. Het fundament van de goede resultaten van Heijmans is hierop gestoeld!

De raad van commissarissen wil de ondernemingsraad, alle medewerkers en de raad van bestuur van Heijmans hierbij bedanken voor hun belangrijke bijdrage gedurende het afgelopen verslagjaar.

Rosmalen, 8 maart 2024

Sjoerd S. Vollebregt, voorzitter
Martika M. Jonk, vice-voorzitter
Ans J.W.M. Knape-Vosmer MBA
Drs. Arnout E. Traas RA
Drs. Allard S. Castelein

Jan Slagman

“Samen met Heijmans blijven we verbeteren. Denk aan gerecycled vensterglas of hergebruik van hang- en sluitwerk. We gunnen het Heijmans, omdat zij de afgelopen jaren de partij zijn geweest die ons hebben uitgedaagd om een nog duurzamer kozijn te maken.”