6.22 Rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen

Heijmans beschikt over diverse financieringsarrangementen, zowel op groepsniveau als op projectniveau. Na de herfinanciering in 2023 en de versnelde aflossing in 2024 bedraagt de huidige financiering € 177,5 miljoen en loopt tot 1 september 2028 en bestaat uit de volgende onderdelen: 

• Lineaire lening ter hoogte van € 80 miljoen die in 2024 versneld is afgelost, waardoor ultimo 2024 het resterend bedrag nihil bedraagt (2023: € 75 miljoen) (zie 6.22a) en is niet revolverend.

• Revolving credit facility ter hoogte van € 177,5 miljoen, waarvan € 30 miljoen in de vorm van een rekening courant faciliteit (zie 6.22b).

Gevestigde zekerheden

Bij de herfinanciering in 2023 zijn er geen wijzigingen overeen gekomen in het zekerhedenpakket dat is verstrekt aan financiers noch is dat in 2024 het geval. Deze zekerheden zijn vastgelegd in pandaktes, waarbij een zogenaamde intercreditor agreement regelt in welke situaties en op welke wijze zekerheden uitgewonnen kunnen worden. Zo lang Heijmans blijft voldoen aan de bancaire convenanten, waaronder de financiële convenanten (zie 6.22c), zijn deze situaties niet aan de orde.

De gevestigde zekerheden bestaan uit de verpanding van de debiteuren, de bankrekeningen en eventuele verzekeringsbaten. Dit criterium geldt uitsluitend voor zover Heijmans 100% eigenaar is van de betreffende vennootschappen en gemeten naar omzet dient tenminste 95% van de omzet vertegenwoordigd te zijn door dochtervennootschappen die de financiering mede ondertekenen (de zogenaamde 'guarantor cover').Tot slot hebben de financiers op enkele grondposities met een boekwaarde ultimo 2024 van € 39,9 miljoen hypothecaire zekerheden gevestigd. Deze zekerheden vallen vrij naarmate de grondposities tot ontwikkeling komen.

De totale samenstelling van de rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen is als volgt:

6.22a Lineaire lening

Bij de herfinanciering in 2023 is in het kader van de overname Van Wanrooij onderscheid gemaakt tussen een acquisitiefinanciering in de vorm van een lineaire lening en een revolving credit facility, aangezien de revolving credit facility meer flexibiliteit biedt om de fluctuaties in het werkkapitaal gedurende het jaar op te kunnen vangen. 

De lineaire lening is in gelijke delen verstrekt door ABN Amro, ING en Rabobank. De lineaire lening had bij de overname een omvang van € 80 miljoen en dient in 4 jaar lineair op kwartaalbasis te worden afgelost. Heijmans mag te allen tijde vroegtijdig aflossen. Heijmans heeft in maart (€ 5 miljoen), juni (€ 40 miljoen) en december (€ 30 miljoen) 2024 afgelost, waardoor de uitstaande som ultimo 2024 nihil bedraagt. 

6.22b Revolving credit facility

De revolving credit facility bedroeg ultimo 2024 € 177,5 miljoen. Dit bedrag is volledig gecommitteerd tot 1 september 2028 met dien verstande dat vanaf 30 september 2027 het totale commitment in vier kwartalen lineair wordt teruggebracht naar € 150 miljoen. Van deze faciliteit is € 30 miljoen verstrekt in de vorm van een gecommitteerde rekening courant faciliteit bij ING Bank. Het resterende deel van de revolving credit facility is voor € 52,5 miljoen verstrekt door ABN Amro Bank en Rabobank (elk) en voor € 42,5 miljoen door ING Bank. Kenmerk van de revolving credit facility (en daarmee de rekening courant faciliteit) is dat deze faciliteit, naar gelang de behoefte, gebruikt kan worden. Het revolverende karakter zorgt ervoor dat afgeloste bedragen in de toekomst opnieuw ter beschikking staan binnen de grenzen van het totale commitment, waarmee Heijmans in staat is de werkkapitaalfluctuaties gedurende het jaar op te vangen.

Qua rentecondities is sprake van 1-maands Euribor basisrente te vermeerderen met een marge-opslag die afhankelijk is van de uitkomst op de Leverage ratio en tussen de 1.9% en 2.9% % ligt. In 2024, en naar verwachting ook in 2025, zal de marge-opslag 1.90% of 2.15% bedragen. Op het niet gebruikte deel van de revolving credit facility is een bereidstellingsprovisie van toepassing die gekoppeld is aan de te betalen marge-opslag. De revolving credit facility kan te allen tijde vroegtijdig worden ingeperkt door Heijmans.

Aan de margin grid is een bonus malus systematiek van plus of min 5 basispunten gekoppeld op basis van 4 duurzaamheidscriteria. Hiermee zet Heijmans haar duurzaamheidsambities extra kracht bij door zich te committeren om jaarlijks te verbeteren qua hoeveelheid uitstoot (CO₂e-emissie), aantal ongevallen (daling IF rate), gemiddelde CO₂e-emissie van opgeleverde woningen, en het aandeel van elektrische personenauto’s in het totale wagenpark. Ultimo 2024 zijn 4 van de 4 criteria behaald, hetgeen tot gevolg heeft dat een bonus van 5 basispunten is behaald en de van toepassing zijnde marge voor de revolving credit facility zal worden aangepast zodra het compliance certificaat door ABN Amro, ING en Rabobank akkoord is bevonden.

Opgemerkt wordt dat Heijmans ten tijde van de acquisitie van Van Wanrooij nog onvoldoende beeld had van de score van Van Wanrooij op de afgesproken duurzaamheidscriteria. In dat kader is afgesproken dat Heijmans tot en met de jaarcijfers van 2024 de tijd heeft om deze scores in kaart te brengen, en op basis daarvan met de banken aangepaste doelstellingen overeen te komen inclusief de bijdrage van Van Wanrooij.

6.22c Bankconvenanten met betrekking tot de gesyndiceerde faciliteit

Op de gesyndiceerde faciliteit zijn diverse convenanten van toepassing, bestaande uit informatieverplichtingen, algemene verplichtingen en financiële minimum vereisten (de zogenaamde financiële convenanten). Indien niet aan de financiële convenanten wordt voldaan is de faciliteit direct opeisbaar. Voor de financiële convenanten geldt dat de gerapporteerde cijfers op basis van IFRS het uitgangspunt zijn. Voor bepaalde zaken dienen er correcties doorgevoerd te worden, bijvoorbeeld indien projectfinanciering op non recourse basis is. Tevens wordt er gecorrigeerd voor IFRS 11, hetgeen inhoudt dat niet de equity methode wordt gehanteerd voor joint ventures, maar proportionele verwerking van financiële resultaten plaatsvindt.

Er is een solvabiliteitsratio van toepassing, die jaarlijks aan het eind van het jaar toetst of voldaan wordt aan een niveau van minimaal 21%. Het betreft de in het jaarverslag gerapporteerde solvabiliteit op basis van het garantievermogen. Het garantievermogen is gelijk aan het eigen vermogen. Voorts is een interest cover ratio van toepassing, te toetsen aan het eind van ieder kwartaal op een minimum niveau van 5. Daarnaast dient een leverage ratio eveneens ieder kwartaal getoetst te worden op een maximum van 3. De interest cover ratio is de uitkomst van EBITDA (resultaat voor belastingen, rente, afschrijvingen en amortisaties) gedeeld door de netto rentelasten, over de achterliggende 12 maanden. De leverage ratio is de uitkomst van nettoschuld gedeeld door EBITDA over de achterliggende 12 maanden. De definities van deze begrippen bevatten een aantal aanpassingen ten opzichte van de gerapporteerde cijfers, zoals met de bankengroep overeengekomen in de kredietovereenkomst. Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige nettoschuld zijn de vermeerdering met nettoschuld uit joint ventures en bepaalde projectfinancieringen, waarbij geen verhaalsrecht op Heijmans bestaat (non-recourse). Belangrijke aanpassingen ten opzichte van de boekhoudkundige EBITDA betreffen de geactiveerde rente, resultaten gerelateerd aan verkochte bedrijfseenheden, reële waarde aanpassingen, reorganisatiekosten en EBITDA resultaat joint ventures. De belangrijkste aanpassing van de boekhoudkundige netto rentelasten betreft de uitsluiting van rentelasten uit non recourse projectfinanciering. Gedurende het hele jaar heeft Heijmans ruimschoots geopereerd binnen afgesproken convenanten.

Het voldoen aan de convenanten wordt actief gemonitord binnen Heijmans. Op basis van het businessplan 2025 en de solide financiële uitgangspositie ultimo 2024, gaat de Groep ervan uit het aankomende jaar ruimschoots binnen de convenanten te kunnen blijven opereren. De ontwikkeling van de EBITDA en de nettoschuld zijn daarbij relevante parameters. Het verloop van de nettoschuld is onderhevig aan schommelingen in het werkkapitaal, die verklaard worden vanuit seizoensinvloeden en fluctuaties van specifieke projecten. Gedurende het jaar is het werkkapitaalbeslag over het algemeen hoger dan aan het eind van het jaar, hetgeen kan resulteren in een hogere nettoschuld in de range van € 10-50 miljoen. Deze swings in het werkkapitaal worden opgevangen door de ruimte die beschikbaar is op de revolving credit facility.

6.22d Projectfinancieringen

De projectfinancieringen zijn afgesloten in het kader van specifieke (vastgoed)projecten. Het betreft vastgoedontwikkelingsprojecten van Heijmans Vastgoed met een totale omvang (pro rata aandeel Heijmans) van €7,6 miljoen (2023: € 12,2 miljoen). De aflossingsschema's van de projectfinancieringen hangen overwegend samen met de voortgang van de projecten. De looptijd van de projectfinancieringen is maximaal tot de oplevering en/of verkoop van de projecten. Als zekerheden dient de waarde van het desbetreffende project inclusief de toekomstige positieve kasstromen van de projecten, alsmede in de meeste gevallen de aan het project/ de projectvennootschap gerelateerde contracten en hypothecaire zekerheden. In beginsel verstrekt Koninklijke Heijmans N.V. (of daarvan onderdeel uitmakende groepsmaatschappijen) voor geen van de projectfinancieringen moedermaatschappijgaranties voor de betaling van aflossing en/of interest. 

6.22e Overige schulden

De overige schulden betreffen financieringen verstrekt door betrokken partijen in een aantal specifieke grondposities. Als zekerheid voor deze financieringen van € 0,9 miljoen (2023: € 1,4 miljoen) is een garantstelling verstrekt door Koninklijke Heijmans N.V. voor de aflossing en/of rentebetaling.

6.22f Gemiddeld rentepercentage

• *Het vermelde percentage is exclusief geamortiseerde herfinancieringskosten en bancaire fees.

6.22g Verloop rentedragende verplichtingen

Het verloop van de rentedragende verplichtingen is als volgt:

De kasstromen die verband houden met de revolving credit facility zijn in zowel het bovenstaande verloopoverzicht als het kasstroomoverzicht op netto basis gepresenteerd. Dit komt doordat het gaat om (zeer) kortlopende financiering met grote bedragen en korte looptijden. Zo zijn de trekkingen gedurende 2023 hoofdzakelijk gebruikt als onderdeel van de overnamefinanciering Van Wanrooij en de trekkingen in 2024 voor het opvangen van werkkapitaalbewegingen. Het hoogst opgenomen bedrag op de revolving credit facility gedurende 2024 bedroeg € 40 miljoen (2023: € 110 miljoen), dat vervolgens in het boekjaar volledig is afgelost.