Ter uitvoering van de best practice bepaling 4.5.6 juncto 4.5.7 van de Corporate Governance Code wordt hieronder verslag gedaan.
Werkwijze
Om de onafhankelijkheid van Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen ‘Stichting AK’) te benadrukken, vergadert het bestuur van Stichting AK eerst zonder aanwezigheid van het bestuur van de Vennootschap. Vervolgens nemen leden van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen deel aan de vergadering.
Aantal gecertificeerde aandelen
Stichting AK heeft met medewerking van de Vennootschap certificaten van gewone aandelen Koninklijke Heijmans N.V. uitgegeven. Stichting AK is een onafhankelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:71, eerste lid, sub d, van de Wet op het financieel toezicht.
Per 31 december 2024 is voor een nominaal bedrag van € 8.242.617,30 gewone aandelen in administratie genomen, waartegenover 27.475.391 certificaten aan toonder à € 0,30 nominaal zijn uitgegeven.
Aantal bestuursvergaderingen en belangrijkste onderwerpen
Gedurende het verslagjaar heeft het bestuur van Stichting AK drie keer vergaderd.
Vergadering van 26 maart 2024
Tijdens deze reguliere bestuursvergadering zijn de volgende onderwerpen aan de orde gekomen:
-
Het jaarverslag 2023 van Koninklijke Heijmans N.V. en het persbericht jaarcijfers Koninklijke Heijmans N.V. van 1 maart 2024.
-
Bespreking agendapunten van de op 30 april 2024 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders Koninklijke Heijmans N.V.
-
Het jaarrapport inzake de financiële verantwoording van Stichting AK over 2023.
-
De evaluatie van de Vergadering van Certificaathouders van 24 november 2023, de vragen die in die vergadering zijn gesteld.
-
De benoeming van twee leden van het bestuur.
Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de raad van bestuur, onder meer over de navolgende onderwerpen:
-
De stand van zaken met betrekking tot de overname van Van Wanrooij, in het bijzonder de Purchase Price Allocation.
-
De gelanceerde strategie Samen naar 2030.
In het voorjaar van 2024 waren twee bestuursleden aftredend. Het betrof de heren J.J.G.M. Sanders en R.H. Hooghoudt die respectievelijk twee termijnen van vier jaar en één termijn van twee jaar en twee termijnen van vier jaar hebben doorlopen. Beiden waren herbenoembaar. De Vergadering van Certificaathouders van 24 november 2023 heeft geen aanbeveling gedaan voor vervulling van de gestelde vacatures. Daarop heeft het bestuur besloten zowel de heer Sanders als de heer Hooghoudt opnieuw te benoemen tot lid van het bestuur, beiden voor de periode van twee jaar. Conform best practice 4.5.3 wordt een herbenoeming na een periode van acht jaar toegelicht in het verslag van het bestuur. Beide herbenoemingen zijn ingegeven door de wens om continuïteit in het bestuur te waarborgen, mede met het oog op het voornemen van de huidige voorzitter, de heer P.W. Moerland, om af te treden na afloop van de voorjaarsvergadering in 2025. De heer J.J.G.M. Sanders is op 9 december 2024 teruggetreden als lid van het bestuur wegens persoonlijke omstandigheden.
Vergadering van 1 november 2024
Onder meer de volgende onderwerpen kwamen in deze reguliere vergadering aan de orde:
-
De halfjaarcijfers 2024 van Koninklijke Heijmans N.V.
-
Besluit tot het houden van een Vergadering van Certificaathouders op donderdag 21 november 2024.
-
Samenstelling van het bestuur: de heer P.W. Moerland heeft het voornemen om na afloop van de voorjaarsvergadering van 2025 af te treden.
-
De heer M.C. van Gelder is afgetreden per 20 september 2024. Het bestuur heeft besloten twee vacatures te stellen en de Vergadering van Certificaathouders op 21 november 2024 in de gelegenheid te stellen aanbevelingen te doen.
Tijdens de vergadering heeft het bestuur van Stichting AK een aantal opmerkingen gemaakt en vragen gesteld aan de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van commissarissen, onder meer over de navolgende onderwerpen:
-
Elektrificering van materieel: is er voldoende beschikbaarheid en investeringsruimte?
-
Welke rol wil Heijmans spelen in de energiemarkt?
Vergadering van 21 november 2024
Deze ingelaste bestuursvergadering stond in het teken van de voorbereiding van de Vergadering van Certificaathouders van 21 november 2024.
Vergadering van Certificaathouders van 21 november 2024
Op 5 november 2024 heeft het bestuur van Stichting AK een fysieke Vergadering van Certificaathouders opgeroepen, te houden op 21 november 2024 op het hoofdkantoor van Heijmans.
Door Stichting AK waren per 21 november 2024 in totaal 27.475.391 certificaten van aandelen uitgegeven. Er hebben zich vijf certificaathouders aangemeld met in totaal 246 certificaten (vertegenwoordigend afgerond 0%) waarvan één certificaathouder daadwerkelijk naar de vergadering is gekomen.
Tijdens de Vergadering van Certificaathouders heeft het bestuur vastgesteld dat er geen aanbevelingen zijn ontvangen voor de vacature die is ontstaan na het terugtreden van de heer Van Gelder en de vacature die in het voorjaar van 2025 ontstaat na het voorgenomen aftreden van de heer Moerland. Het bestuur heeft een toelichting gegeven op de activiteiten van de Stichting. Het verslag van de vergadering zal conform best practice bepaling 4.5.6 juncto 4.5.7 van de Corporate Governance Code worden gepubliceerd op de website van Heijmans.
Deelname bestuur Stichting AK aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2024
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2024 waren alle vier de leden van het bestuur van Stichting AK aanwezig. Het bestuur heeft, na de toelichting door de raad van bestuur en commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van alle in stemming gebrachte agendapunten gestemd.
Het bestuur van Stichting AK heeft geen vragen gesteld omdat alle relevante vragen reeds door certificaathouders waren gesteld. Het is goed gebruik dat het bestuur niet als eerste een vraag stelt.
Aan certificaathouders die in persoon of via een gevolmachtigde aan de vergadering wilden deelnemen, is door Stichting AK volmacht verleend om zelfstandig hun stem uit te brengen op het aantal voor de vergadering aangemelde certificaten, een en ander met inachtneming van de statuten en administratievoorwaarden.
Het bestuur van Stichting AK heeft in 2024, evenals in 2010 tot en met 2023, in de oproep van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan certificaathouders, die niet in de gelegenheid zijn om zelf aan de aandeelhoudersvergadering deel te nemen, de mogelijkheid geboden om via e-mail of schriftelijk hun visie over bepaalde onderwerpen te uiten. Aldus kan het bestuur van Stichting AK deze in zijn overwegingen meenemen bij het bepalen van de stempositie. Hierop zijn geen reacties ontvangen.
Uitgebrachte stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2024
Van de per de registratiedatum van deze vergadering 26.825.853 door Stichting AK uitgegeven certificaten van aandelen waren op deze vergadering 9.723.613 certificaten van aandelen aangemeld en aanwezig, ofwel circa 36,25%, inclusief 9.617.537 (certificaten van) gewone aandelen waarvoor een steminstructie is afgegeven. De Stichting AK vertegenwoordigde op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders circa 63,75% van de certificaten.
Deelname bestuur Stichting AK aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 november 2024
Tijdens deze fysieke vergadering was één agendapunt geagendeerd, te weten de benoeming van de heer M.C. van Gelder tot commissaris. Het bestuur van Stichting AK was bij deze vergadering vertegenwoordigd door de heer P.W. Moerland, voorzitter van het bestuur. Hij heeft namens het bestuur, na de toelichting door de raad van bestuur en commissarissen gehoord te hebben, ten gunste van de benoeming gestemd.
Uitgebrachte stemmen in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 4 november 2024
Van de per de registratiedatum voor deze vergadering 27.475.391 door de Stichting AK uitgegeven certificaten van aandelen waren op deze vergadering 11.094.638 certificaten van aandelen aangemeld en aanwezig, dat is 40,38%, inclusief 11.070.720 certificaten van aandelen waarvoor een steminstructie was afgegeven. De Stichting AK vertegenwoordigde op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders circa 59,6% van de certificaten.
Werkzaamheden
De aan de administratie van de (certificaten van) aandelen verbonden werkzaamheden worden verricht door de administrateur van Stichting AK, IQ EQ Netherlands N.V. te Amsterdam.
Kosten
De kosten die verbonden zijn aan de activiteiten van de Stichting AK hebben betrekking op administratiekosten (die door IQ EQ in rekening worden gebracht) en op kosten die accountant KPMG in rekening brengt in verband met de controle van de jaarrekening. Daarnaast zijn er kosten die verband houden met de honorering van de bestuursleden (zie onder Bestuur).
Externe adviezen
Het bestuur heeft in het verslagjaar 2024 geen externe adviezen ingewonnen.
Bestuur en bezoldiging
Het bestuur van Stichting AK bestaat per 9 december 2024 uit de heren:
Dr. P.W. Moerland (voorzitter)
Mr. R.H. Hooghoudt
P.W. Moerland was in de periode 2003 tot oktober 2013 lid van de raad van bestuur van Rabobank Nederland, waarvan de laatste vier jaar als voorzitter. In de jaren van 1980 tot 2003 was hij respectievelijk hoogleraar Bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen en hoogleraar Ondernemingsfinanciering, en vanaf 1999 tevens hoogleraar Corporate Governance aan de Universiteit van Tilburg. De heer Moerland is per 25 maart 2015 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK, herbenoemd in het voorjaar van 2019 en in het voorjaar van 2023 voor twee jaar.
R.H. Hooghoudt is lid van de raad van commissarissen van IBS Capital Management B.V en lid van de raad van commissarissen IBS Fund Management B.V. Hij was advocaat en partner bij NautaDutilh, waaraan hij momenteel als adviseur is verbonden. De heer Hooghoudt is per 23 maart 2016 benoemd tot bestuurder van de Stichting AK, herbenoemd in het voorjaar van 2020 en herbenoemd in het voorjaar van 2024 voor de duur van twee jaar.
De bezoldiging bedraagt in 2024 voor de voorzitter € 12.000 en voor de overige bestuursleden € 10.000 per lid.
Contactgegevens
Stichting Administratiekantoor Heijmans
Heijmans N.V.
T.a.v. mevrouw mr. N. Schaeffer
Graafsebaan 65
5248 JT Rosmalen
e-mail: nschaeffer@heijmans.nl