Corporate governance

Corporate Governance gaat over goed bestuur van een onderneming en het toezicht daarop. Goed ondernemerschap, integriteit, betrouwbaarheid, klantgerichtheid, openheid en transparant handelen van het management – inclusief goed toezicht hierop – zijn de uitgangspunten van de corporate governancestructuur van Heijmans. Het gaat ook over verantwoording over het gevoerde beleid aan alle stakeholders. Denk aan aandeelhouders, werknemers, afnemers, leveranciers, onderaannemers, eindgebruikers en de samenleving. Elementen die een rol spelen in de verantwoording van het beleid zijn de strategie, de realisatie van bedrijfsdoelstellingen en de bedrijfscultuur.

Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat de Vennootschap een langetermijnsamenwerkingsverband is van diverse bij de Vennootschap betrokken stakeholders.

Open bedrijfscultuur

In 2023 heeft Heijmans de herijkte strategie ‘Samen naar 2030’ gelanceerd. Om de strategie te realiseren zijn discipline, eenheid en een open bedrijfscultuur een absolute voorwaarde. Wij zien het belang van een goede corporate governance en gedragscode om onze bedrijfsdoelstellingen en bijbehorende bedrijfscultuur te bereiken. Daarvoor blijven we sturen op het uitdragen van de kernwaarden die belangrijk zijn voor de realisatie van de strategie. Deze kernwaarden zijn eigenaarschap, resultaatgerichtheid en samenwerking.

Heijmans streeft ernaar de hoogste normen te hanteren. Dat betekent dat we wetgeving respecteren en naleven. Ook volgen en initiëren we richtlijnen die voor de onderneming specifiek en branchebreed gelden. Daarnaast betekent dit dat we streven naar optimale integriteit en transparantie over ons handelen en over de besluitvorming richting stakeholders. We streven naar een frequente dialoog met stakeholders en zorgen voor gelijktijdige en toegankelijke informatieverspreiding.

Naleving Nederlandse Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code is in 2025 geactualiseerd en is per 3 februari 2026 in Nederlandse wetgeving verankerd. De onderliggende principes van de Corporate Governance Code worden door Heijmans onderschreven en zijn ook geïmplementeerd in onze corporate governancestructuur. De reglementen van de raad van bestuur, raad van commissarissen en van de commissies van de raad van commissarissen sluiten daarop aan. Een nadere toelichting op naleving van de Code is te vinden in de Corporate Governance Verklaring Corporate Governance Verklaring.

Corporate Governance Verklaring

De Corporate Governance Verklaring zoals bedoeld in artikel 2a juncto artikel 3 tot en met artikel 3b van het ‘Besluit inhoud bestuursverslag’ inclusief de vereiste informatie in het kader van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, is te vinden op de website van Heijmans. De inhoud van de verklaring maakt deel uit van het bestuursverslag.

Er wordt naar de verklaring verwezen voor een nadere toelichting op:

de corporate governancestructuur;
de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code;
de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem, in verband met het proces van financiële verslaggeving;
het functioneren van de aandeelhoudersvergadering, haar voornaamste bevoegdheden, de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend;
de samenstelling en het functioneren van het bestuur, de raad van commissarissen en hun commissies;
het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen;
de vereiste informatie in het kader van artikel 1 lid 1 sub c, d, f, h en i van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn, en
de vereiste gegevens op grond van artikel 2:392 lid 1 sub e BW.

Organisatie van de corporate governance

Aandelen en certificering

De aandelen in Heijmans zijn gecertificeerd via Stichting Administratiekantoor Heijmans (Stichting AK). Certificering heeft tot doel om willekeurige besluitvorming tijdens een aandeelhoudersvergadering als gevolg van verzuim tegen te gaan.

Een besluit om aandelen te certificeren wordt genomen door de Vennootschap, niet door Stichting AK. Certificering heeft tot doel om willekeurige besluitvorming op een aandeelhoudersvergadering als gevolg van een lage procentuele opkomst van certificaathouders, dat wil zeggen een laag percentage vertegenwoordigd kapitaal, tegen te gaan. Het is in de ogen van de Vennootschap niet wenselijk dat in geval van een lage opkomst slechts een paar certificaathouders de uitkomst van de stemming kunnen bepalen.

Belangrijk is dat iedere certificaathouder die op een algemene vergadering zijn/haar stemrecht wil uitoefenen, hiertoe altijd een onbeperkte volmacht krijgt van Stichting AK. Iedere certificaathouder is zo in de gelegenheid zelf, of via een door hem gevolmachtigde, tijdens een algemene vergadering te stemmen. Het is ook altijd mogelijk om een steminstructie te verlenen aan de notaris. Op deze manier zijn er voor de certificaathouders geen belemmeringen om hun stem uit te brengen.

Als een certificaathouder geen gebruik maakt van de hiervoor geboden mogelijkheden brengt een vertegenwoordiger van de Stichting, feitelijk een lid van het bestuur van Stichting AK, de stemmen uit die aan de certificaten van de betreffende certificaathouder zijn verbonden. Zo gaan er geen stemmen verloren. Ook biedt Stichting AK certificaathouders de mogelijkheid om hun zienswijze ten aanzien van agendapunten van een algemene vergadering van tevoren schriftelijk kenbaar te maken aan het bestuur van Stichting AK. Het bestuur kan die zienswijze dan betrekken bij de voorbereiding van de algemene vergadering.

Het doel van Stichting AK is beschreven in art. 2 van haar statuten (te vinden op Stichting Administratiekantoor). Belangrijk daarbij is: “Bij de uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten richt de stichting zich primair naar het belang van de houders van door de stichting uitgegeven certificaten van de aandelen, daarbij rekening houdend met de belangen van de vennootschap, van de met haar verbonden onderneming en van alle daarbij betrokkenen.”

Stichting AK heeft dus geen eigenbelang maar beschouwt de belangen van alle betrokkenen, waaronder primair die van de certificaathouders.

Tijdens de jaarlijkse certificaathoudersvergadering in november geeft het bestuur van Stichting AK een toelichting op de activiteiten van het lopende jaar. Iedere certificaathouder kan zich voor deze vergadering aanmelden. De notulen van die vergadering worden gepubliceerd op de website van de Stichting AK. Conform best practices 4.5.6 en 4.5.7 publiceert Stichting AK elk jaar een verslag van haar activiteiten.

Medezeggenschap

De medezeggenschap binnen Heijmans vertegenwoordigt onze medewerkers. Heijmans heeft één ondernemingsraad (OR), op het niveau van Heijmans Nederland B.V. Ook zijn er commissies – met OR- en niet-OR-leden – die ieder een aandachtsgebied behandelen, zoals finance, strategie, sociaal beleid, veiligheid en communicatie. In 2025 heeft de ondernemingsraad vijf OR-vergaderingen gehouden en zes overlegvergaderingen. Dat zijn vergaderingen waarbij de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig is. Bij twee overlegvergaderingen was een lid van de raad van commissarissen aanwezig. In totaal heeft de OR in 2025 acht instemmingsaanvragen en zes adviesaanvragen behandeld. Sinds eind 2025 bestaat de ondernemingsraad uit 23 leden: acht vrouwen en vijftien mannen. De samenstelling is een goede afspiegeling van de onderneming.

Bijzondere aspecten

Dividendbeleid

De houders van (certificaten van) gewone aandelen hebben recht op dividend. Koninklijke Heijmans N.V. voert een dividendbeleid, waarbij, behoudens bijzondere omstandigheden, wordt gestreefd naar een pay-out ratio van 50% van de winst na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening en waarbij het dividend uitsluitend in contanten wordt voldaan. Het deel van de winst dat niet als dividend wordt uitgekeerd, wordt overeenkomstig artikel 31 lid 5 van de statuten van Koninklijke Heijmans N.V. toegevoegd aan de reserves.

Stichting Preferente Aandelen Heijmans

Aan Stichting Preferente Aandelen Heijmans is een optie verleend (calloptie) op grond waarvan de Stichting het recht heeft om preferente aandelen in het kapitaal van Koninklijke Heijmans N.V. te nemen. De stichting behartigt de belangen van de onderneming en alle betrokkenen. Ook streeft de stichting ernaar de invloeden te beperken die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit en/of de strategie van de onderneming in de weg staan. Het doel van de uitgifte van preferente beschermingsaandelen is om gelegenheid en tijd te hebben om de belangenbehartiging zorgvuldig te kunnen uitvoeren als de onderneming in een ongewenste situatie komt.

Kapitaal en daarmee samenhangende bepalingen

De ingevolge artikel 1, lid 1 van het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn vereiste informatie is, voor zover niet opgenomen in de Corporate Governance Verklaring, hierna opgenomen. Een volledig overzicht van alle vereiste informatie op grond van het Besluit Overnamerichtlijn is opgenomen in het document Overnamerichtlijn dat wordt geacht deel uit te maken van het bestuursverslag.

Beschermingsmaatregelen (bijzondere zeggenschapsrechten; beperking stemrechten)

De Vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.
Er zijn geen beperkingen op stemrechten die verbonden zijn aan (certificaten van) gewone aandelen.
De statuten van de Vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen om aangemerkt te worden als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering.

Overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van overdracht van (certificaten van) aandelen of het stemrecht kunnen beperken

In 2023 heeft Heijmans Whoon (voorheen Van Wanrooij) overgenomen. Als onderdeel van de koopsom zijn 2.300.000 (certificaten van) gewone aandelen Heijmans uitgegeven en geplaatst bij de verkoper. Het is verkoper niet toegestaan om de certificaten van gewone aandelen of het economisch belang bij de certificaten van gewone aandelen te verkopen, te verpanden of anderszins te vervreemden voordat drie jaar zijn verstreken sinds de overdrachtsdatum, zijnde 5 september 2023.

Beperking overdracht aandelen

Afgezien van de statutaire blokkering van overdracht en levering van preferente financieringsaandelen B, bestaat er geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven. In artikel 11 van de statuten van de Vennootschap staat dat de raad van bestuur de overdracht van preferente financieringsaandelen B moet goedkeuren.

Gevolgen openbaar bod voor belangrijke overeenkomsten

In de overeenkomst met het bankenconsortium is ten aanzien van de faciliteit van € 177,5 miljoen (per einde 2025) een change of control-clausule opgenomen. Hierin is bepaald dat het consortium op de hoogte moet worden gesteld van een change of control, waarna het consortium de mogelijkheid heeft om vervroegde aflossing te eisen. Change of control-clausules kunnen ook voorkomen in samenwerkingsovereenkomsten waarbij dochtervennootschappen partij zijn.

Uitkering aan leden van de raad van bestuur bij beëindiging dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod

De overeenkomsten met de leden van de raad van bestuur voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband c.q. de opdracht naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht.